Zbigniew Drabik - Radca PrawnyZbycie udziału wspólnika w spółce osobowej
Zbycie udziału wspólnika – w zależności od rodzaju spółki – przebiega na odmiennych zasadach. W przypadku spółek osobowych istnieje możliwość zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika w tejże spółce. Oznacza to, że w miejsce występującego ze spółki wspólnika pojawia się nowy. W rezultacie dochodzi do zmiany dotychczasowego kręgu wspólników spółki.
Spółki osobowe, czyli jakie?
Spółkami osobowymi są spółka jawna, komandytowa, komandytowo-akcyjna oraz partnerska.
Zwracam jednocześnie uwagę, że omawiana przeze mnie procedura zbywania udziału w spółce nie odnosi się do zbywania akcji w spółce komandytowo-akcyjnej. Jest to związane ze specyfiką tej spółki oraz odmiennymi zasadami odnoszącymi się do obrotu akcjami.
Jakie prawa można przenieść poprzez zbycie udziału wspólnika?
Zbycie udziału w spółce osobowej to tak naprawdę przeniesienie przysługującego wspólnikowi ogółu praw i obowiązków w spółce. Nie jest zatem możliwe zbycie wyłącznie części (wyselekcjonowanych) praw i obowiązków, tj. w szczególności pozostawienie części z nich dotychczasowemu wspólnikowi.
Mowa tutaj o takich prawach jak m. in. uprawnienie do prowadzenia spraw spółki, reprezentowania jej czy partycypowania w osiąganych przez spółkę zyskach. Z kolei do obowiązków wspólnika należy np. udział w stratach poniesionych przez spółkę.
Na nabywcę (przystępującego do spółki wspólnika) można przenieść wyłącznie te uprawnienia i obowiązki, które przysługują zbywcy (występującemu ze spółki wspólnikowi) w dniu zawarcia stosownej umowy.
Zbycie udziału wspólnika nie tylko w drodze sprzedaży
Wspólnik spółki osobowej może przenieść swoje członkostwo w spółce zawierając np. umowę sprzedaży, zamiany czy nawet darowizny.
Kiedy można wystąpić ze spółki osobowej w tym trybie?
Zbycie udziału wspólnika w spółce osobowej możliwe jest, o ile spełnione zostaną następujące warunki:
✔ w umowie spółki przewidziano możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków przez wspólników. Pamiętaj, że nawet, jeśli w umowie taki zapis się nie znalazł, nic nie stoi na przeszkodzie, aby wspólnicy dokonali zmiany umowy w tym zakresie.
✔ pozostali wspólnicy wyrazili pisemną zgodę na transakcję zbycia udziału w spółce. W umowie spółki można również zastrzec inne warunki, od których uzależnione jest przeniesienie członkostwa w spółce na osobę trzecią.
***
Wszelkie treści zamieszczone na stronie internetowej i blogu mają charakter wyłącznie informacyjny i edukacyjny. Nie można ich traktować jako porady prawnej. Autor wpisów nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek skutki prawne związane z ewentualnym wykorzystaniem przez kogokolwiek tych treści. Jeśli potrzebujesz konsultacji w sprawach prawnych, zapraszam do kontaktu (zakładka kontakt). Zachęcam również do odwiedzenia strony na FB (kliknij tutaj).
